Юридическая компания "Щит"

С 1 марта 2025 года в соответствии с изменениями закона об ООО можно проводить очередные или внеочередные заседания общего собрания с дистанционным участием. Ранее проведение дистанционных собраний ООО регулировала только статья 181.2 ГК РФ. В корпоративном законодательстве уточнений не было. Расскажем, как с учетом статьи 37.1 закона об ООО работать юристам: как подготовиться к общему онлайн-собранию ООО, провести его, оформить результаты и нужно ли что-то менять в уставе и других внутренних документах.

Заседания общего собрания ООО с дистанционным участием с 1 марта 2025 года

Внеочередное или очередное заседание общего собрания участников ООО с дистанционным участием – это дистанционное собрание ООО. Правила подготовки и проведения такого заседания закрепили в статье 37.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. п. 12 ст. 4 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ). Ранее правила о проведении общих собраний участников ООО в дистанционной форме присутствовали только в ст. 181.2 ГК.

С 1 марта 2025 года общее собрание ООО может быть организовано в виде заседания с дистанционным участием. Основное требование – технические средства, которыми будет пользоваться удаленный участник, должны позволять:

• ведущим собрание – идентифицировать его (чтобы было понятно, что в онлайн-заседании собрания ООО участвует именно он, а не кто-то еще);
• участнику – обсуждать вопросы повестки и голосовать (п. 1 ст. 37.1 закона об ООО).   

Закон указывает, что организовать заседание общего собрания участников ООО с дистанционным участием нужно так, чтобы была возможность лично присутствовать в месте проведения. Однако в пунктах устава о дистанционных собраниях ООО можно уточнить, что допустимо проводить такое заседание без определения места проведения и возможности лично в нем присутствовать (п. 2 ст. 37.1 закона об ООО).

Поправки о проведении общих собраний ООО онлайн приняли, чтобы участникам не приходилось приезжать на заседание. Кроме того, содержание закона об ООО теперь соответствует положениям ст. 181.2 ГК и уточняет процедуру дистанционного собрания ООО. В кодексе закрепили только общие положения – о допустимости формы общего собрание общества с ограниченной ответственностью в дистанционном порядке. Статья 37.1 закона об ООО детально регламентирует, как проводить заседание ООО онлайн. Также необходимые уточнения о порядке подготовки, уведомления и оформления документов внесли в статьи 32, 36, 38, 50 закона об ООО. Добавили ст. 38.1 о совмещении форм и 38.2 о протоколе.

Какие формы общего собрания участников ООО, помимо дистанционных, можно выбрать

У участников ООО есть несколько способов, как провести общее собрание:

• заседание (очная встреча);
• дистанционный способ (считается также очной встречей, но организованной удаленно);
• очно-заочный (проводится очное заседание, а часть участников голосует заочно в течение определенного времени);
• заочное голосование (заочная форма).

Обратите внимание:

1. В законе об ООО дистанционное собрание расценивают как вариант очного заседания (п. 1 ст. 32 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ).
2. Очередное собрание по вопросам утверждения годового отчета и баланса по-прежнему нельзя проводить в форме заочного голосования. Можно провести очное заседание, в том числе онлайн-собрание ООО, или совместить очную форму с заочным голосованием (п. 3 ст. 38 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ).   

Таким образом, из 4 вариантов проведения можно выбирать, если готовится внеочередное собрание. Но если это ежегодная встреча – выбрать можно из 3 вариантов, исключая чисто заочное голосование.

Ранее разные формы собраний уже предусматривала статья 181.2 ГК. Когда ее ввели, корпоративные юристы советовали прописать порядок организации собраний в таких формах в уставе, так как в корпоративном законодательстве соответствующих норм не было. Теперь нужно скорректировать пункты ваших корпоративных документов о дистанционных собраниях ООО и остальных формах и привести их в соответствие с формулировками и требованиями статей 32 – 38.2 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ.

Как правильно: дистанционное собрание ООО или заседание с дистанционным участием

Когда вводили статью 181.2 ГК, помимо положений об общих собраниях ООО онлайн, скорректировали термины. Термин «очное голосование» заменили на слово «заседание». Также им заменили понятие «собрание» в значении «форма заседания высшего органа ООО» (п. 3 ст. 67.1 ГК). Это сделали, чтобы устранить терминологическую путаницу. Раньше в ГК собранием называли и разновидность коллегиального органа («высшим органом является общее собрание»), и форму заседания коллегиального органа («принимать участие в собрании»). Сейчас в ГК термин «собрание» используют только применительно к высшему органу управления ООО.

Изменения о собраниях ООО с 1 марта 2025 года в том числе ввели в закон об ООО другие термины. Произошла замена, аналогичная ГК – в отношении процедуры собрания применили термин «заседание», для заочной формы – «заочное голосование». Таким образом, в законе об ООО дистанционное собрание называется «заседание общего собрания участников общества с дистанционным участием». Чтобы не было расхождения с формулировками в законе, термины в уставе и других документах нужно скорректировать.

Что проверить в уставе и положении ООО в связи с дистанционными собраниями

Прежде чем проводить заседание, проверьте устав и внутреннее положение о собраниях ООО (при наличии). Если в уставе есть пункты об онлайн-собраниях ООО, соотнесите их содержание со ст. 37.1 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ. Если пунктов о заседаниях общего собрания общества с ограниченной ответственностью в дистанционном порядке не было, добавьте их. Советуем также доработать не только порядок проведения дистанционных собраний ООО, но и порядок для совмещенной формы «заседание + заочное голосование» и отдельно заочной формы.

Обратите внимание, как в законе регулируется вопрос проведения голосования при онлайн-заседаниях ООО, заочном голосовании и совмещении заседания с заочной формой. Пропишите в корпоративных документах детальный порядок с опорой на закон. Так, для заседания ООО с дистанционным участием закон требует предоставить возможность заполнять и направлять электронные бюллетени для голосования с использованием электронных или иных технических средств (п. 6 ст. 37.1 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ).

Правила организации и проведения дистанционных собраний ООО с 1 марта 2025 года

Какие требования к организации и проведению онлайн-собраний ООО в силе

Процесс организации и подготовки онлайн-заседания общего собрания ООО регламентирован в ст 37.1 и ряде других статей закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ. Требуется, чтобы:

1. В уведомлении о проведении заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием присутствовали сведения:

• о порядке доступа к дистанционному участию в заседании;
• о способах достоверного установления участников заседания;
• предусмотренные п. 2 ст. 36 закона об ООО.

2. При подготовке собрания всем участникам предоставили онлайн-доступ к информации и материалам, которые подлежат предоставлению на этапе подготовки. Необходим сайт, на котором будет вся информация, а адрес сайта должен быть указан в уведомлении о проведении дистанционного заседания ООО.
3. Применение технических средств и способы взаимодействия участника с остальными позволяли достоверно идентифицировать его, а ему – обсуждать вопросы и голосовать.
4. Заседание с дистанционным участием позволяло присутствовать в месте его проведения, если иного не оговорили в уставе.
5. Во время заседания шла трансляция изображения и звука в режиме реального времени.
6. Доступ к трансляции был у всех участников, которые обладают правом голоса при принятии решений и зарегистрировались для участия в онлайн-заседании ООО.
7. ООО хранило запись трансляции заседания вместе с протоколом собрания в течение всего срока их хранения.
8. Во время онлайн-заседания ООО участники могли заполнять и направлять электронные бюллетени для голосования, используя электронные или иные технические средства.
9. Представитель участника дистанционного заседания ООО подтверждал свои полномочия доверенностью или иным соответствующим документом по правилам п. 13 ст. 37 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ.

Важно: если вы подготовили и начали дистанционное заседание ООО, но существенных технических неполадки помешали его провести, заседания признается несостоявшимся (п. 10 ст. 37.1 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ).

Как достоверно установить участника онлайн-заседания ООО с 1 сентября 2027 года

Одно из ключевых требований участнику дистанционного заседания общего собрания ООО – его должны достоверно идентифицировать. 1 сентября 2027 года в силу вступят положения закона об ООО о достоверном установлении личности участника с помощью УКЭП (п. 4, 5 ст. 8 закона № 287-ФЗ). Если дистанционное участие в заседании ООО будет принимать директор, то есть тот, кто действует от имени юридического лица без доверенности, он сможет использовать УКЭП этого юридического лица (п. 7 ст. 37.1 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ).

Можно будет прописать в уставе или положении об ООО другие способы достоверной идентификации участников онлайн-собрания ООО:

• С помощью ЭП, предусмотренных подп. 1, 2 п. 12 ст. 37 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ). При этом директор или иное лицо, которое действует от имени юрлица без доверенности, не может использовать ЭП, указанную в подп. 1 п. 12 ст. 37.
• Путем идентификации или аутентификации участника дистанционного собрания ООО с использованием сведений о нем по подп. 3 п. 12 ст. 37 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ. Сведения получают из ЕСИА или из ЕБС.

Подтвердить личность участника онлайн-собрания ООО одним из перечисленных способов нужно по правилам п. 14 ст. 37 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ. Эти правила не применяют только к представителям по доверенности и к лицам, которые удостоверяются с помощью УКЭП организации.

Подготовка и проведение заседания ООО с дистанционным участием

Что юристу проверять при подготовке заседания ООО с дистанционным участием

Любое использование материалов допускается только при наличии гиперссылки

С учетом требований ст. 37.1 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ, при подготовке заседания:

1. Получите у директора документ о проведении заседания (ст. 34, 35 закона об ООО). В нем должно быть в том числе указано, с какой целью понадобилось созывать собрание.
2. Выберите программу, с помощью которой проведете онлайн общее собрание ООО. В законе не поясняют, какой программой пользоваться во время дистанционного заседания. Главное, чтобы она позволять достоверно установить лицо, которое принимает участие в заседании, обсуждать вопросы повестки дня и голосовать.
3. Поправьте форму уведомления о собрании. Должны быть указаны:

• способ принятия решений – заседание (так как онлайн-собрание ООО проводится в форме заседания);
• дата, время и место проведения заседания;
• дата окончания приема бюллетеней для голосования, если будете совмещать онлайн-собрание ООО с заочным голосованием;
• предлагаемая повестка дня;
• сведения об отправке бюллетеней – адрес (почтовый или электронный, если это допускается уставом), способы их подписания по ст. 37 закона об ООО, информация о возможности заполнения и направления электронных бюллетеней онлайн;
• ссылка на сайт и сведения о доступе к информации и материалам, необходимым участникам перед собранием;
• информация о том, как вы будете идентифицировать личности участников дистанционного заседания ООО (п. 2 ст. 36 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ). 

4. Поясните участникам, как пользоваться программой для собрания и как ее установить, если это необходимо. Советуем с помощью IT-отдела сформулировать технические требования для доступа к заседанию. К примеру, указать минимально допустимую скорость интернет-подключения. Так вы снизите риски, что кто-то из участников обжалует результаты по причине, что не смог подключиться к онлайн-собранию ООО и участвовать в нем, или срыва самого собрания.
5. Разошлите участникам ООО уведомления о проведении дистанционного заседания. Если в вашем уставе или внутреннем положении нет особенностей для процедуры уведомления (ст. 36 закона об ООО). Если будете рассылать извещения по почте, советуем оформить опись вложения и отправлять с уведомлением о вручении. Так снизите риски, что участник оспорит итоги общего собрания со ссылкой, что не получал уведомление.
6. Предоставьте доступ к информации на сайте и обеспечьте, чтобы там были все нужные сведения и материалы.

О дистанционном собрании ООО сообщайте участникам не позднее чем за 30 дней, если более короткого срока нет в уставе или внутреннем положении. Если после того, как известите, дату общего собрания перенесете, направьте сообщения еще раз. В таком случае снова придется ждать 30 дней, прежде чем провести собрание.

Если среди участников общества есть тот, кто заложил долю и передал по условиям договора право голосовать на собраниях залогодержателю, сообщите о дистанционном собрании ООО и залогодержателю. Если же доля участника находится в доверительном управлении, известите о собрании доверительному управляющему.

Если вопросы повестки таковы, что решение по ним нужно заверить у нотариуса, или в уставе не написано, как подтверждать принятые решения и состав участников, обратитесь к нотариусу (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК, п. 2 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС 25.12.2019). По окончании собрания он должен выдать свидетельство. Чтобы нотариус мог присутствовать на дистанционном собрании ООО, заранее договоритесь с ним и отправьте ссылку с доступом к онлайн-трансляции. Чтобы забрать свидетельство, придется после собрания приезжать в офис к нотариусу лично. Второй экземпляр свидетельства нотариус оставит себе.

Как провести общее собрание ООО онлайн с 1 марта 2025 года

Заседание общего собрания участников ООО с дистанционным участием проводят по правилам ст. 37 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ. Так же, как и при оффлайн-собрании, в начале дистанционного заседания ООО директор объявляет его открытым и предлагает выбрать председательствующего. Им может быть один из участников общества. Выбирают большинством голосов, у каждого участника по этому вопросу – один голос. Иные правила могут быть в уставе (п. 5 ст. 37 закона об ООО). Затем нужно назначить секретаря, если в компании нет штатного секретаря общих собраний. Он будет вести протокол (ст. 38.2 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ).

Вопросы повестки дня на обсуждение онлайн-собрания ООО выносит председательствующий. После этого участники и иные присутствующие обсуждают вопросы. Затем проводят голосование.

Если вы совмещаете онлайн-заседание ООО с заочным голосованием, учитывайте требования ст. 38.1 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ.

Как оформить итоги дистанционного собрания ООО с 1 марта 2025 года

По итогам заседания общего собрания ООО с дистанционным участием составляют протокол (ст. 38.2 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ). В том числе указывают:

• место проведения заседания с дистанционным участием или что его проводили без определения места;
• основные тезисы, которые прозвучали при обсуждении вопросов повестки дня;
• если заседание не состоялось – причины этого. Если причины технические, нужно указать сведения о возникших неполадках.

Протокол заседания общего собрания ООО с онлайн-участием можно оформить в электронном виде.

Источник: law.ru